其次，根据《证券投资基金业协会就“私募股权投资基金参与上市公司并购重组”相关问题答记者问》，私募股权基金可以通过开立证券账户参与非公开发行、协议转让、dazongjiaoyi等方式，购买已上市公司股票，参与上市公司并购重组。我们注意到，在是否可以购买上市公司股票这一点上，《备案关注要点》给出了更明确的限制和指引，对私募股权基金和私募证券基金的投资范围做了更加符合逻辑的区分。



此外，作为肩负特殊使命和被特殊监管的创业投资基金，《备案关注要点》就其投资范围也作出了更加明确的规定。



以股权投资为目的，为被投企业提供借款、担保的，关注基金合同是否明确约定借款或者担保的期限、到期日及投资比例，其中借款或者担保期限不超过一年，到期日不晚于股权投资退出日，借款或者担保余额不超过私募股权、创业投资基金实缴金额的20%。



借款或者担保余额不超过私募股权基金实缴金额的20%及期限要求与71号文中的第八条一致。



前述的限制是为了避免私募股权基金通过借款和担保异化为债权工具，同时又根据投资实践的必要场景赋予了一定的灵活性。



基金通过可转债方式投资的，关注基金合同是否明确约定借款期限、借款利率、转股条件等内容，是否变相从事债权业务。如基金合同未明确约定，关注是否上传包含以上内容的说明材料。



对于符合商业安排的可转债，协会不会禁止，只禁止私募股权基金通过该形式变相从事债权业务。



如果极端设计转股条件，那么则有可能被协会根据实质重于形式原则认定为变相从事债权业务。



5. 封闭运作



根据《私募股权备案关注要点》规定，不满足扩募要求的私募股权基金，关注基金合同中是否设置增加认缴等与后续扩募相关的条款。



如私募股权基金有后续募集的计划，一是要符合《备案须知》第十一条的规定，二是要在基金合同中设置增加认缴等与后续募集有关的条款。



前述设计的背后逻辑是防止通过“备小募大”的情况。




二、委托第三方提供投资建议合规性：委托个人或不符合条件的第三方机构为其提供投资建议，不得存在以下情形：

1. 未建立或未有效执行第三方机构遴选机制，未按照规定流程选聘第三方机构；

2. 未签订相关委托协议，或未在资产管理合同及其它材料中明确披露第三方机构身份、未约定第三方机构职责以及未充分说明和揭示聘请第三方机构可能产生的特定风险；

3. 由第三方机构直接执行投资指令，未建立或有效执行风险管控机制，未能有效防范第三方机构利用资产管理计划从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为；

4. 未建立利益冲突防范机制，资产管理计划与第三方机构本身、与第三方机构管理或服务的其他产品之间存在利益冲突或利益输送；

5. 向未提供实质服务的第三方机构支付费用或支付的费用与其提供的服务不相匹配；

6. 第三方机构及其关联方以其自有资金或募集资金投资于结构化资产管理计划劣后级份额。



三、场外配资情况：不得为从事违法证券期货业务活动或者为违法证券期货业务活动提供交易便利，包括但不限于以下情形：

1. 基金份额下设子账户、分账户、虚拟账户或将基金证券、期货账户出借他人，违反账户实名制规定；

2. 为违法证券期货业务活动提供账户开立、交易通道、投资者介绍等服务或便利；

3. 违规使用信息系统外部接入开展交易，为违法证券期货业务活动提供系统对接或投资交易指令转发服务；

4. 设立伞形基金，子伞委托人（或其关联方）分别实施投资决策，共用同一基金的证券、期货账户。