（七）投资顾问的资质要求


《资管新规》规定，“金融机构可以聘请具有资质的受金融监督管理部门监管的机构作为投资顾问”，体现出监管部门要将各类管理机构聘请投资顾问的行为纳入统一监管范畴的趋势，将可能打破过往非证券类基金的投资顾问存在套利空间的局面。



事实上，《资管新规》的上述规定，与《私募投资基金管理暂行条例（征求意见稿）》第二十五条有异曲同工之处：“私募基金管理人可以委托国务院金融监督管理机构批准设立的金融机构或者在基金行业协会登记的私募基金管理人提供投资咨询服务”。与《资管新规》相比，《私募投资基金管理暂行条例（征求意见稿）》第五十二条则进一步明确了违规聘用不适格的投资顾问的相应法律后果：“违反本条例第二十五条规定，委托不符合规定条件的机构提供投资咨询服务的，责令停止，没收违法所得，并处10万元以上30万元以下罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处3万元以上30万元以下罚款”（笔者认为此条款所指的受罚主体不明）。



为此，结合《资管新规》以及《私募投资基金管理暂行条例（征求意见稿）》的上述条款，笔者认为并建议，现阶段对于私募股权投资基金而言，基金管理人聘请的投资顾问应是1）依法持有牌照的金融机构，或者至少是2）已登记的私募基金管理人，且其机构类型应是私募股权投资基金管理人（满足“资质”的要求）。



说到基金的“投资顾问”，还必须提到证监会发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第2号--委托第三方机构提供投资建议服务》（以下简称《私募资管备案规范2号》）。私募证券投资基金管理人须参照执行《私募资管备案规范2号》。私募证券投资基金管理人拟担任资管产品的投资顾问（即“提供投资建议的第三方机构”）的，需要满足一系列相关条件，包括但不限于成为基金业协会会员。



此外，若私募证券投资基金管理人为资管计划提供投资顾问服务，还受《私募资管暂行规定》的其他相关限制，比如：



合规性与法律要求：公司及其主要出资人、申请机构自身不得从事与私募基金业务相冲突的活动，如民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财等。此外，还需遵守信息披露和报备要求，提供必要的材料和信息以完成备案手续。
请注意，具体的备案条件和流程可能因地区、行业以及监管政策的变化而有所不同。因此，在实际操作中，建议咨询专业的法律或金融顾问，以确保满足所有相关法规和要求。同时，投资者在选择证券类私募基金时，也应充分了解其投资策略、风险收益特征以及管理人的资质和信誉等信息，以做出明智的投资决策。
证券类私募基金管理人备案需要满足一系列严格的条件，以确保其合规性、专业性和稳健性。以下是一些主要的备案条件：