为此，就分级的私募股权投资基金的架构设计而言，《资管新规》带来的一个重磅冲击在于劣后级份额（不含中间级）将不得低于50%。对于此前私募股权投资基金中以高杠杆比例引入优先级资金的普遍现象，未来将逐步面临消亡。（仍需注意，出资产业基金、创业投资基金需待监管部门另行出台规定） 在合伙型基金中，存在“认缴”和“实缴”的区别。笔者认为，按照《资管新规》的监管精神来理解，不论是按认缴比例还是实缴比例计算基金的分级比例，都应当符合《资管新规》的上限要求，否则丧失了监管的意义。 2.负债比例限制 《资管新规》规定，“资产管理产品应当设定负债比例（总资产/净资产）上限，同类产品适用统一的负债比例上限。其中，每只私募产品的总资产不得超过该产品净资产的200%；计算单只产品的总资产时应当按照穿透原则合并计算所投资资产管理产品的总资产”。 与普通的私募资管产品对比，分级私募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%。 这意味着，若私募基金管理人拟以其管理的基金嵌套投资其他资管产品，其应向下穿透核查底层资管产品的总资产状况，并结合上述负债比例的限制谨慎考虑嵌套投资决策。 3.转委托的禁止 《资管新规》要求，“发行分级资产管理产品的金融机构应当对该资产管理产品进行自主管理，不得转委托给劣后级投资者”。根据笔者理解，对于发行了分级私募基金产品的私募基金管理人而言，上述规定意味着： 第1，其不能将基金委托给其劣后级投资者（有可能也是私募基金管理人）进行管理（不能签署《委托管理协议》），如下图所示： 第2，其不能将该基金嵌套投资其劣后级投资者发行的其他资管产品（因资管产品嵌套投资其它资管产品的，视为“将本机构的资产管理产品资金委托给其他机构进行投资”），如下图所示： 对比之下，根据证监会《私募资管暂行规定》（不适用于除私募证券投资基金以外的各类私募基金），以自有资金或募集资金认购了结构化产品的劣后级份额的第三方机构及其关联方，不可以同时接受该产品之管理人的委托担任投资顾问（即“提供投资建议的第三方机构”），如下图所示：

私募投资基金管理人重大变更备案的要求主要包括以下几个方面： 及时报备义务：私募投资基金管理人发生重大变更时，应及时向相关监管机构进行备案。这体现了管理人的合规意识和责任担当，确保监管机构能够及时了解并掌握管理人的情况。 提交完整材料：管理人需要准备并提交完整的备案材料，包括但不限于变更备案申请书、变更决议文件、新签署的基金合同或合伙协议等。这些材料应真实、准确、完整地反映变更事项的内容、原因和过程。 符合法律法规和监管要求：备案材料必须符合相关法律法规和监管要求。管理人应确保变更事项符合《公》、《证券投资基金法》等法律法规的规定，并遵守证券投资基金业协会等监管机构发布的各项规章和指引。 内部决策和批准：重大变更事项应经过管理人的内部决策机构（如股东会、董事会）的决议和批准。这体现了管理人对变更事项的慎重态度和合规决策流程。 法律意见书：在备案过程中，通常需要提供由律师事务所出具的法律意见书。法律意见书应对变更事项的合法性、合规性进行审查，并出具专业意见，为监管机构的审核提供参考。 配合监管机构的审查和反馈：在备案过程中，管理人应积极配合监管机构的审查和反馈工作。如需补充或修改材料，应及时响应并按要求完成。同时，管理人也应关注监管机构的通知和公告，及时了解的备案政策和要求。