九、进一步提高了对申请机构负责投资的高管相关能力证明材料要求

（1）《2022版股权类清单》进一步提高了对股权类申请机构负责投资的高管相关能力要求

《2020版股权类清单》对高管相关能力要求的规定简单，在投资项目性质、投资资金规模、投资项目确权登记情况、高管在投资项目中担任的角色等方面均未有明确要求，但实践中出现了大量“窗口指导意见”，主要包括：



在投资项目性质方面要求提供高管非LP、非定增、非个人投资的股权直投项目。

在投资项目确权登记情况方面要求投资项目已完成确权。

在高管在投资项目中担任的角色方面要求说明高管在募投管退全流程中所任岗位及其具体工作内容，并提供投委会决议等高管本人签字书名材料、附有既往任职单位有效签章的本人具名投资报告等。



《2022版股权类清单》明确了对高管相关能力的具体要求，主要包括：



在投资项目性质方面要求至少有2个投资于未上市企业股权的项目，且个人股权投资、投向国家禁止或限制性行业的股权投资、投向与私募基金管理相冲突行业的股权投资、作为投资者参与的项目投资等其他无法体现投资能力或不属于股权投资的项目材料，原则上不作为股权类投资经验证明材料。

在项目初始投资金额方面要求所有项目初始投资金额合计原则上不低于1,000万元。

在高管在投资项目中担任的角色方面要求其主导项目，主导作用是指相关人员参与了尽职调查、投资决策等重要环节，并发挥了关键性作用。

在投资项目证明材料方面要求需完整体现尽职调查、投资决策、确权、项目退出（如有）等各个环节，包括但不限于签章齐全的尽职调查报告（需原任职机构公章）、投决会决议（原则上需原任职机构公章）、投资标的确权材料、股权协议或中基协认可的其他材料。并要求律师在法律意见书中对前述材料逐一论述，并对其真实性发表结论性意见。



如果投资管理机构在努力改进后仍无法满足条件，可能需要考虑暂时放弃申请私募基照，转而寻求其他合法合规的投资或管理途径。在这种情况下，保持与投资者的沟通，确保投资者的权益不受损害，也是非常重要的。

私募基照的主要作用体现在以下几个方面：

首先，私募基照有助于规范整个行业的生态环境。它要求机构满足一系列严格条件，包括注册资本、实缴资金、**管理人员与从业人员的、办公场所与设施、内部制度与风险控制等方面的要求，从而切实防范非法集资和违规私募行为，提升私募行业的形象和信誉。

其次，私募基照能够降低私募基金的部分信用成本。备案后的私募基金管理人通常可以使用较低比例的自有资金作为安全垫，从而降低基金整体运作成本。此外，备案登记的私募基金管理人可以开立证券、期货账户，避免通过信托机构支付额外的通道费，有助于私募基金低成本扩张规模。

再者，私募基照有利于保护投资人的利益。备案登记制度要求私募基金管理人公开披露相关信息，使得私募基金在运营过程中更加透明化，减少了对投资人的误导和欺诈行为。同时，私募基金的规范运作也有助于提升业绩，为投资人带来更好的回报。

最后，私募基照对于机构来说具有商业价值。已备案的私募基照，收购后，可即时发行私募基金产品，对于急于发行基金产品、推进基金项目的机构来说，是非常理想的选择。相对于私募牌照来说，私募基金管理人登记备案显得时间周期长，备案审批流程繁琐等时效性差。