私募基金管理人备案的目的是确保基金管理人的合法性和合规性，保护投资者的权益，促进私募基金行业的健康发展。不同类型的备案要求可能有所不同，但通常都涉及注册资本、从业经验、符合法规等条件的审核。私募基金管理人在进行备案时，应仔细了解相关法规和政策，确保自身符合备案要求，并积极配合监管机构的审查和管理工作。

请注意，私募基金行业的监管政策可能会随着市场环境和法律法规的变化而调整，因此，私募基金管理人应密切关注相关政策法规的变化，确保持续合规运营。

私募股权投资基金管理人，是指凭借专门的知识与经验，运用所管理的私募股权基金的资产，根据私募法律、法规及私募股权基金章程或基金契约的规定，按照科学的投资组合原理进行投资决策，谋求所管理的私募股权基金资产不断，并使私募股权基金持有人获取尽可能多收益的机构或个人。简而言之，私募股权投资基金管理人是负责基金的募集、投资、管理和退出等全流程的专业机构或个人。



为此，就分级的私募股权投资基金的架构设计而言，《资管新规》带来的一个重磅冲击在于劣后级份额（不含中间级）将不得低于50%。对于此前私募股权投资基金中以高杠杆比例引入优先级资金的普遍现象，未来将逐步面临消亡。（仍需注意，出资产业基金、创业投资基金需待监管部门另行出台规定）



在合伙型基金中，存在“认缴”和“实缴”的区别。笔者认为，按照《资管新规》的监管精神来理解，不论是按认缴比例还是实缴比例计算基金的分级比例，都应当符合《资管新规》的上限要求，否则丧失了监管的意义。



2.负债比例限制



《资管新规》规定，“资产管理产品应当设定负债比例（总资产/净资产）上限，同类产品适用统一的负债比例上限。其中，每只私募产品的总资产不得超过该产品净资产的200%；计算单只产品的总资产时应当按照穿透原则合并计算所投资资产管理产品的总资产”。



与普通的私募资管产品对比，分级私募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%。



这意味着，若私募基金管理人拟以其管理的基金嵌套投资其他资管产品，其应向下穿透核查底层资管产品的总资产状况，并结合上述负债比例的限制谨慎考虑嵌套投资决策。

3.转委托的禁止

《资管新规》要求，“发行分级资产管理产品的金融机构应当对该资产管理产品进行自主管理，不得转委托给劣后级投资者”。根据笔者理解，对于发行了分级私募基金产品的私募基金管理人而言，上述规定意味着：

第1，其不能将基金委托给其劣后级投资者（有可能也是私募基金管理人）进行管理（不能签署《委托管理协议》），如下图所示：

第2，其不能将该基金嵌套投资其劣后级投资者发行的其他资管产品（因资管产品嵌套投资其它资管产品的，视为“将本机构的资产管理产品资金委托给其他机构进行投资”），如下图所示：

对比之下，根据证监会《私募资管暂行规定》（不适用于除私募证券投资基金以外的各类私募基金），以自有资金或募集资金认购了结构化产品的劣后级份额的第三方机构及其关联方，不可以同时接受该产品之管理人的委托担任投资顾问（即“提供投资建议的第三方机构”），如下图所示：