（三）未上市股权及其受益权相关私募基金产品的运作方式限制









根据《资管新规》，资产管理产品直接或者间接投资于未上市企业股权及其受（收）益权的，需至少符合以下要求：



应当为封闭式资产管理产品

封闭式资产管理产品期限不得低于90天

应明确股权及其受（收）益权的退出安排

未上市企业股权及其受（收）益权的退出日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日



关于“封闭式基金”的定义，参照我国《证券投资基金法》第四十五条的规定，封闭式基金是指基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额持有人不得申请赎回的基金；与之对应，“开放式基金”，是指基金份额总额不固定，基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或者赎回的基金。因此，基金存续期内，封闭式基金重要的特征，一是基金份额总额固定不变，二是投资人不可申购、赎回。



值得注意的是，因为《资管新规》的上述规定适用于“间接”投资于未上市企业股权的资管产品，所以也就意味着除了直接投资底层资产的资管产品外，该产品上层嵌套的其他资管产品同样需满足上述相关要求。



尤其对于私募股权投资基金而言，建议在以下两种典型的产品架构设计时应注意：





私募基金发行、注册私募基金公司备案以及私募基金备案涉及多个关键步骤和条件。

首先，关于私募基金发行，它通常包括产品设置阶段和基金分销渠道以及募集期规定。在产品设置阶段，需要选择有成熟交易模式并有稳定交易记录的操盘团队作为基金管理人，并制定详细的产品设计方案，包括募集周期、风险控制、募集规模、封闭期、承销方式、资金投向、退出机制等。在基金开始发行期间，通过证券营业所网点和第三方机构等代销渠道，向投资人发售基金单位。

其次，注册私募基金公司备案是一个必要步骤。备案过程包括召开股东会并形成决议，制定公司章程，到局核准企业名称，开设临时账户，股东出资，验资，申请注册登记，领取营业执照，刻制公章和财务章，开立正式账户，办理组织机构代码证和纳税登记证等。在备案过程中，还需要准备并提交一系列材料，如《公司登记（备案）申请书》、《代表或者共同委托代理人授权委托书》及相关证件复印件等。