3：关于后续有限合伙人的管理费缴付

LP按照出资时间可以分为两种，一种是在初次交割日前已出资的称之为“既存合伙人”，另一种称为“后续有限合伙人”，包括再次出资的LP和后加入的LP。

自初次交割日起算的十二个月之内，以本基金总规模为上限，经管理人决定，管理人可向现有有限合伙人募集新的资金或接纳新的有限合伙人入伙（上述现有有限合伙人及新的有限合伙人统称为“后续有限合伙人”，在初次交割日前既已认缴出资的合伙人为“既存合伙人”）

如果合同里对后续LP的出资约定了“出资溢价”，那么对于管理费一般也会约定“管理费出资溢价”，即承担管理费利息，甚至后续LP还需要承担在初次交割日至后续交割日之间的管理费。初次交割日后入伙的有限合伙人应承担管理费自初次交割日起算。

除非普通合伙人基于其独立判断予以调低或者豁免，后续有限合伙人亦应就其认缴出资额缴付自初次交割日至后续交割日期间的管理费及支付按照本条规定计算的出资溢价。以后续有限合伙人认缴出资额为基数、按照每年8%（复利）计算管理费相关出资溢价。后续有限合伙人缴付的管理费和支付的相应出资溢价应由合伙企业支付给管理人。



三、管理费的特殊安排

1：管理费降低机制

对于分几次实缴的私募基金而言，部分投资人可能会认为以认缴额为计算基数不合理，希望能降低管理费的计算基数或者管理费率，或者其他一些降费措施。

为了解决GP与LP之间存在的这一矛盾，基金合同中通常会引入管理费降低机制。

（1）、管理费计算基数的降低

在基金投资期结束时，计算基数从基金认缴额调整为基金的积极投资成本，即基金尚未退出的项目的投资成本，计算上以投资额减去投资费用。

在投资期内，年度管理费应为认缴出资总额的2.5%（如某一年度的管理费支付期间为不完整日历年，按比例折算）。投资期结束后，年度管理费应为合伙企业认缴总额中已经投资但尚未退出项目的投资总额的2.5%，该等尚未退出项目的投资总额以截止相应日历年度的第1日核算的金额为准。

（2）、管理费率的降低

从投资期结束至基金清算完成，管理费可以分阶段设定。

在合伙企业投资期内，每年按照合伙企业总认缴出资额的2%支付管理费。在管理和退出期内，每年按照合伙企业已投未退项目总成本的1%支付管理费。在延长期限内，不收取管理费。

（3）、管理费的充抵

在投资项目时，基金往往能从项目中收取各种费用，比如交易费、监管费、服务费等，如果该收入作为基金收入而非管理人收入，则可以充抵管理费。

（4）、管理费的返还

在合伙企业存续期间，如果出现实际应付管理费大于已付管理费时，可以引入返还措施。

如出现合伙企业预付管理费数额高于应付管理费数额的，就高于部分可以抵扣其后应付管理费或者作为管理人对合伙企业的债务。

当投资期结束时仍有剩余未缴付出资的情况，则管理费计费基数应扣除该剩余未缴付出资。

在不满一个会计年度的情况下，如合伙企业已向普通合伙人支付的管理费超过上述计算结果，则普通合伙人应在可计算出该年度管理费后15日内向合伙企业返还超过上述计算结果部分的管理费。如出现投资期过后仍有剩余未缴付出资的情况，管理费计费基数应扣除该剩余未缴付出资，普通合伙人应在投资期结束后30日内向合伙企业返还自成立日以来因管理费计费基数变化而超收的管理费（按实缴出资计费除外）。



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