为此，就分级的私募股权投资基金的架构设计而言，《资管新规》带来的一个重磅冲击在于劣后级份额（不含中间级）将不得低于50%。对于此前私募股权投资基金中以高杠杆比例引入优先级资金的普遍现象，未来将逐步面临消亡。（仍需注意，出资产业基金、创业投资基金需待监管部门另行出台规定）



在合伙型基金中，存在“认缴”和“实缴”的区别。笔者认为，按照《资管新规》的监管精神来理解，不论是按认缴比例还是实缴比例计算基金的分级比例，都应当符合《资管新规》的上限要求，否则丧失了监管的意义。



2.负债比例限制



《资管新规》规定，“资产管理产品应当设定负债比例（总资产/净资产）上限，同类产品适用统一的负债比例上限。其中，每只私募产品的总资产不得超过该产品净资产的200%；计算单只产品的总资产时应当按照穿透原则合并计算所投资资产管理产品的总资产”。



与普通的私募资管产品对比，分级私募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%。



这意味着，若私募基金管理人拟以其管理的基金嵌套投资其他资管产品，其应向下穿透核查底层资管产品的总资产状况，并结合上述负债比例的限制谨慎考虑嵌套投资决策。

3.转委托的禁止

《资管新规》要求，“发行分级资产管理产品的金融机构应当对该资产管理产品进行自主管理，不得转委托给劣后级投资者”。根据笔者理解，对于发行了分级私募基金产品的私募基金管理人而言，上述规定意味着：

第1，其不能将基金委托给其劣后级投资者（有可能也是私募基金管理人）进行管理（不能签署《委托管理协议》），如下图所示：

第2，其不能将该基金嵌套投资其劣后级投资者发行的其他资管产品（因资管产品嵌套投资其它资管产品的，视为“将本机构的资产管理产品资金委托给其他机构进行投资”），如下图所示：

对比之下，根据证监会《私募资管暂行规定》（不适用于除私募证券投资基金以外的各类私募基金），以自有资金或募集资金认购了结构化产品的劣后级份额的第三方机构及其关联方，不可以同时接受该产品之管理人的委托担任投资顾问（即“提供投资建议的第三方机构”），如下图所示：





2、经营效益状况预警信号

（1）销售收入较上年同期下降幅度较大；

（2）经营活动净现金流量大幅度减少；

（3）货款回笼连续两个月大幅度下降；

（4）账龄一年以上的应收账款占比过高或有较大幅度上升；

（5）存货账实严重不符；

（6）存在负债未入账现象；

（7）注册资本未按规定到位；

（8）对外投资有较大损失；

（9）其他。



3、非财务因素预警信号

（1）保证人的生产经营状况恶化；

（2）抵（质）押物被有关机关查封、冻结、扣押；

（3）抵（质）押物市场价值与评估价值差距、变现价值与评估价值差距拉大；

（4）抵（质）押物所有权发生重大争议、变现能力降低；抵（质）押物实际占管人管理不善；

（5）担保人与被担保人的经营机制和组织结构发生较大变化；

（6）担保人、被担保人或其控股股东、实际控制人存在对外提供大额担保且明显不具有担保能力或存在较大的需承担担保风险且无法有效追偿的情形；

（7）担保人或被担保人经营状况面临较大危机的；

（8）股东之间或高层管理人员之间矛盾较大；

（9）主要经营者经常出入高消费场所，有、吸毒违反社会公共道德行为；

（10）内部组织结构不合理，管理水平低，内部案件较多；

（11）经常性拖欠职工工资，职工情绪对立；

（12）业务伙伴关系恶化，出现较大的经济；

（13）公司业务性质发生重大变化；

（14）主要股东发生重大变化；

（15）政策对该行业发展作出严格限制；

（16）遭受重大自然灾害或意外事故，造成财产损失；

（17）对于控股股东、实际控制人持有外国或拥有外国居住权的， 其拥有企业在国外有分支机构的，其家庭主要成员在国外定居或在国外开办公司的民营或外商合资、独资企业，要特别关注出入境情况及企业资金往来情况，防止其将资金转移到国外或资金用途不明的转账行为，防止携款潜逃；

（18）对于发现项目方历史存在未按投资者投资合同约定用途使用资金的， 情节较重且金额较大的；

（19）企业已经/短期内将出现暂时性经营困难的情形；

（20）控股股东及实际控制人未按照要求解决同业竞争或另行投资企业且主要精力已转移；

（21）核心技术存在权属、重要知识产权面临重大的潜在侵权风险；

（22）存在股权或上市并购等资本运作已经不及预期；

（23）其他投资者要求回购股权或存在其他股权，未能有效及时处理的；

（24）涉及国有、集体资产的存在重大资产流失的情形；

（25）涉及的土地、房产经营场所违规且位于其上所经营的收入占比较高且未能采取有效措施予以整改的；

（26）公司及子公司存在危害国家安全、公共安全、社会影响恶劣的情况；

（27）其他。