四、私募机构的引入模式



私募股权基金投资引入企业项目的模式主要有下面三种：增资扩股、股权转让和两者并用。





1、增资扩股
增资扩股融资，通常是指中小企业根据企业发展的需要扩大股本，融入所需资金。私募股权投资中的增资扩股实质上是对投资企业进行合理的资产评估，然后利用企业现有的资产和私募股权基金的出资资本成立一个新的公司，私募股权基金在新公司依照出资额度占有一定的股权。所以严格来说，企业原来的注册资金和增资扩股没有太大关系，因为企业现有的资产可能大于或小于原来的注册资本，不能以原始出资额作为增资扩股的依据。



私募股权投资中的增资扩股的程序：

（1）达成初步合作意向。私募股权基金与接收投资的企业首先需要通过沟通和谈判达成初步合作意向，双方愿意就目标企业的增资扩股、引入新的投资人事项进行深入讨论。

（2）达成增资扩股决议。根据《公》规定，有限责任公司股东会对增加公司资本做出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；而股份有限公司对增加注册资本的决议，必须经出席股东大会会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

（3）开展清产核资、审计和资产评估工作。在这个过程中，企业需要委托具有相关资产评估机构依照相关规定对目标企业和作为增资的资产进行资产评估。评估报告经私募股权基金评审后，作为确定增资扩股时企业现有资产作价的参考依据。在清产核资过程中，还可能会出现一些比较复杂的问题，如不良资产剥离等企业重组的问题，也就是新企业不是全盘接收原来企业的所有资产，而是有选择性地接收原有企业的资产，当然也可以将不属于原企业的关联资产合并到新公司里面。资产评估报告实际上对新公司资产就会有一个明确的界定，以便新公司准确地经营管理属于自己的资产、私募股权基金也能更好地明确自己的投资占有了哪些资产的股份，很大程度上可以防止投资资产的流失。此外，企业资产的评估值只是一项参考依据，在实际操作时，该资产价值可能出现溢价或折价做资入股等情况。

（4）签订增资扩股协议。经过比照企业的原有资产，合作各方拟定一份增资扩股协议，在充分协商之后进行签署协议。增资扩股协议中应该明确规定公司增资前和增资后的注册资本、股本总额、股本结构、种类、每股金额。增资扩股协议还应该对保密条款、违约处理、不可抗力、协议终止与解除等进行详细的规定。

（5）缴纳资本并验资。有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照公司设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股应当按照公设立股份有限公司缴纳股款的有关规定来执行。





投资者及募集规模证明：需要提供投资者的明细信息，包括姓名/机构名称、证件号码、实际投资额等。同时，还需要提供募集规模证明，包括验资证明、银行对账单等出资证明文件，以证明基金的募集规模和资金来源的合法性。

基金合同及协议：基金合同/合伙协议/公司章程是基金运作的基础文件，必须提交备案。如果存在委托管理或托管的情况，还需要提供委托管理协议和基金托管协议。

验资报告及其他财务文件：验资报告用于证明公司的注册资本实缴情况，是备案的必要材料之一。此外，还可能需要提供资产负债表、利润表等财务文件，以展示公司的财务状况和经营成果。