（七）投资顾问的要求


《资管新规》规定，“金融机构可以聘请具有的受金融监督管理部门监管的机构作为投资顾问”，体现出监管部门要将各类管理机构聘请投资顾问的行为纳入统一监管范畴的趋势，将可能打破过往非证券类基金的投资顾问存在套利空间的局面。



事实上，《资管新规》的上述规定，与《私募投资基金管理暂行条例（征求意见稿）》第二十五条有异曲同工之处：“私募基金管理人可以委托国务院金融监督管理机构批准设立的金融机构或者在基金行业协会登记的私募基金管理人提供投资咨询服务”。与《资管新规》相比，《私募投资基金管理暂行条例（征求意见稿）》第五十二条则明确了违规聘用不适格的投资顾问的相应法律后果：“违反本条例第二十五条规定，委托不符合规定条件的机构提供投资咨询服务的，责令停止，没收违法所得，并处10万元以上30万元以下罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处3万元以上30万元以下罚款”（笔者认为此条款所指的受罚主体不明）。



为此，结合《资管新规》以及《私募投资基金管理暂行条例（征求意见稿）》的上述条款，笔者认为并建议，现阶段对于私募股权投资基金而言，基金管理人聘请的投资顾问应是1）依法持有牌照的金融机构，或者至少是2）已登记的私募基金管理人，且其机构类型应是私募股权投资基金管理人（满足“”的要求）。



说到基金的“投资顾问”，还必须提到证监会发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第2号--委托第三方机构提供投资建议服务》（以下简称《私募资管备案规范2号》）。私募证券投资基金管理人须参照执行《私募资管备案规范2号》。私募证券投资基金管理人拟担任资管产品的投资顾问（即“提供投资建议的第三方机构”）的，需要满足一系列相关条件，包括但不限于成为基金业协会会员。



若私募证券投资基金管理人为资管计划提供投资顾问服务，还受《私募资管暂行规定》的其他相关限制，比如：



私募基金高管是指在一些私募基金管理公司中，部分**管理人员（如CEO、CFO、基金经理等）并非该公司的正式员工，而是以形式参与公司经营管理或基金运作。这种现象在私募基金行业中存在，可能出于多种原因，包括但不限于：
1. **专业人才稀缺**：在一些特定时期，市场上可能缺乏足够的专业人才来担任私募基金的**管理职位，导致一些公司只能通过方式引进这些人才。
2. **灵活用人**：方式可以提供更大的用人灵活性，对于一些只需要在特定时期或特定项目上拥有专业知识的私募基金来说，这种方式可能更为合适。
3. **成本考虑**：通过方式，私募基金公司可能不需要为这些高管提供正式的薪酬福利，从而节省成本。
4. **风险控制**：在一些情况下，高管可能担任多个公司的职务，这有助于分散风险，防止因个别高管的不当行为而导致整个公司的损失。
私募基金高管也存在一些潜在的风险和问题，如可能影响公司的治理结构和管理效率，高管可能缺乏足够的忠诚度，以及可能涉及的合规性问题。
根据证监会和基金业协会的相关规定，私募基金管理人必须确保公司治理结构的合规性，避免高管等不合规行为。在实际操作中，私募基金公司应严格遵守相关法律法规，确保公司的合规经营。