就基金资产安全保管（safekeeping of fund assets）方面，《私募基金法》在原则上要求私募基金聘请托管机构，对基金托管财产履行保管职责，对于私募基金所提供的信息以及资金财产的所有权进行核实与记录；特别的，若私募基金的性质以及基金所持资产类型不适合、无法实际聘请托管机构保管时，经通知CIMA之后，私募基金也可不托管机构，但私募基金仍需要由（1）行政管理人（administrator）或其他独立第三方，或（2）基金管理人或经营者（manager or operator）或与基金管理人有控制关系的其他方，履行财产的核实和记录职责。



就现金监控（cash monitoring）方面，《私募基金法》要求私募基金必须指派行政管理人、托管人、其他独立第三方、基金管理人或运营者（1）监控私募基金的现金流，（2）确保私募基金所有现金记入以私募基金名义开设的现金账户，（3）确保投资者向私募基金所支付的所有实缴出资确已收到。



就上述3项财产要求，《私募基金法》规定在CIMA有权在一定情况下要求独立第三方对私募基金资产进行估值、验证资产所有权或核查现金监控情况。



《私募基金法》还要求定期交易证券或持续持有证券的私募基金应当备存其交易及持有的证券的识别码纪录等证券的识别记录，并在CIMA要求时予以提供：

（1）证券识别号码（International Securities Identification Number）；或

（2）一种广为采纳的化标准替代识别码；或

（3）一种发行人的地区识别码或法律实体识别码。





20. 一年无在管基金的经营异常机构



根据《私募股权备案关注要点》规定，针对《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》中第（五）类经营异常机构（在管私募基金全部清算后，超过12个月持续无在管私募基金的情形），关注以下情况：



关注基金是否由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管；关注基金是否真实对外募集，实缴规模是否达到1000万元；关注是否上传托管人关于管理人的尽职调查底稿或已按尽职调查审核要点完成尽职调查的书面说明文件，尽职调查底稿或完成尽职调查的书面说明文件是否含有《托管人关于超过12个月持续无在管私募基金的私募基金管理人相关尽职调查审核要点》列举的十一项内容，内容是否真实、准确、完整；关注风险揭示书中是否对管理人超过12个月无在管基金的情况进行特殊风险揭示。



针对该情形，风险揭示书须向投资者揭示管理人超过12个月无在管基金的情况。



关注管理人过往是否有过“保壳”行为，即为满足登记后限期备案首只基金要求，防止被注销管理人资格，非真实募集、设立“私募基金”并在备案后快速清算；关注管理人是否通过重大变更承接其他管理人管理的存续基金，变相豁免新设私募基金备案要求；关注管理人登记备案是否有黑中介参与，是否存在其他合规疑点或违规问题。



管理人设立首只基金后又快速清算后，通过重大事项变更成为其他已设立私募基金的管理人，有可能被协会认定为保壳。



21. 其他备案材料



根据《私募股权备案关注要点》规定，其他备案材料关注要点如下：



关注上传的备案材料是否真实、准确、完整，不存在任何记载、误导性陈述或重大遗漏。

管理人存在经营异常、重大舆情、多起投诉等情况，以及基金涉及复杂、创新业务或存在损害投资者利益潜在风险等情况，关注是否上传相关说明材料，相关说明材料的内容包括但不限于管理人在管基金对外投资情况、登记确权情况（如有）、基金情况等，关注相关说明材料的内容是否充分。如基金不符合备案要求，协会不予备案的，关注管理人是否及时退还投资者的全部认购款项。

对于其他备案材料要求真实、准确及完整。

22. 结语


《私募股权备案关注要点》针对实践中的突出问题和潜在隐患进一步明确了规则和要求，建议各私募基金管理人对照《备案关注要点》合规设立和管理私募投资基金，备案时提供的备案信息和材料应真实、准确、完整，备案完成后按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理基金财产。



此外，如在管的私募股权基金存在违反《私募股权备案关注要点》的情形，建议及时与相关机构进行沟通，并及时整改。根据近几年监管机构发布的一系列规定及采取的相应纪律处分或者xingzhengchufa，私募机构的违规成本越来越高，私募基金管理人登记非“一登了之”，私募基金备案亦非“一备了之”，合规运营是现在每个私募机构都须审慎思考的事项。
6月2日晚间，中基协发布《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》，更新《私募基金管理人登记申请材料清单》（以下简称《2022版清单》），发布《私募投资基金备案关注要点》。



《备案关注要点》内容体例分为两版，一版是《私募证券投资基金备案关注要点》，总共18条；另一版是《私募股权、创业投资基金备案关注要点》（“《私募股权备案关注要点》”），总共20条。